Karlsruhe: 3. Sitzung – KSC-Ausgliederungsausschuss betrachtet mögliche GmbH & Co. KGaA

Karlsruhe – Am 23. Januar 2019 tagte der eigens gegründete Ausgliederungsausschuss des Karlsruher SC zum dritten Mal. Bei der Veranstaltung im KSC-Clubhaus ging es diesmal vor allem um die mögliche Struktur einer KSC GmbH & Co. KGaA, nachdem sich die Teilnehmer in der zweiten Sitzung im Dezember einstimmig festgelegt hatten, nur noch diese Rechtsform detaillierter zu betrachten.

Wie bei den vorangegangenen Terminen begrüßte der Karlsruher SC an diesem Abend über 20 Vertreter verschiedener Interessensgruppen rund um den Verein, um weiter den Prozess einer möglichen Ausgliederung der Profisportabteilung darzustellen und zu diskutieren. Bis Mitte des Jahres soll dann ein Ergebnis feststehen und eine Empfehlung an die Gremien des KSC erfolgen.

Neben Präsident Ingo Wellenreuther und Vizepräsident Günter Pilarsky nahmen Vertreter des Verwaltungs- und Vereinsrates, des Wahlausschusses und des Ehrenrates, der Geschäftsführer und der Sportdirektor des KSC, Vertreter der organisierten Fanszene (Supporters e.V., Ultras), die Revisoren des Vereins, ein Vertreter des KSC-Freundeskreis e.V., weitere Vereinsmitglieder mit besonderen Verdiensten sowie die langjährigen externen Fachberater des Vereins, wie Rechtsanwalt, Steuerberater und Wirtschaftsprüferin an der rund zweistündigen Veranstaltung teil. Außerdem waren Berater der Prüfungs- und Beratungsgesellschaft der Deloitte Sport Business Gruppe dabei.

Nachdem beim letzten Termin beschlossen wurde, sich näher mit einer möglichen GmbH & Co. KGaA zu beschäftigen, führte Rechtsanwalt Dr. Markus Schütz die Anwesenden in diese Rechtsform ein. Betrachtet wurde direkt der KSC als potentielle GmbH & Co. KGaA: Eine Komplementär-GmbH, deren Gesellschafter zu 100 Prozent der KSC e.V. wäre, wäre persönlich haftender Gesellschafter der KGaA. Als Kommanditaktionäre könnte es den KSC e.V. und gegebenenfalls weitere Aktionäre geben, deren Haftung auf Aktien beschränkt ist. Die Organe wären eine Geschäftsführung der KGaA, welche identisch mit der Geschäftsführung der Komplementär-GmbH ist, ein Aufsichtsrat, die Hauptversammlung der Kommanditaktionäre, ein optionaler Beirat der GmbH sowie die Gesellschafterversammlung (100 Prozent des KSC e.V., damit läge die Entscheidungs- und Kontrollhoheit immer beim KSC e.V.).

Im Anschluss zeigte Rechtsanwalt Dr. Schütz an den Beispielen anderer Profivereine auf, wie unterschiedlich die Ausgestaltung einer GmbH & Co. KGaA ausfallen kann. Hier gelte es, gemeinsam mit allen Beteiligten die optimale Struktur für eine mögliche KSC GmbH & Co. KGaA zu finden und auszuarbeiten, so dass es zur Wahrung aller Interessen kommt. Betont wurde außerdem, dass eine Ausgliederung nicht gleichbedeutend mit der Öffnung für einen oder mehrere Investoren bzw. Aktionäre sei. Die Veräußerung von Anteilen könne, müsse aber nicht, in einem zweiten Schritt erfolgen.

Dr. Schütz präsentierte auf Basis der Interessenswahrung einen ersten Vorschlag für Beirat und Aufsichtsrat einer möglichen KSC GmbH & Co. KGaA:

1. Beirat der KSC Management GmbH

a.) Zusammensetzung

  • Besteht aus 5-7 Mitgliedern
  • 3 Präsidium des e.V.
  • 2 Verwaltungsrat des e.V. (Vorsitzender und stellv. Vorsitzender)
  • Aktionär in der AG hält mind. 20%: darf 1 Mitglied zur Wahl durch die GV vorschlagen
  • Aktionär in der AG hält mind. 40%: darf 2 Mitglieder zur Wahl durch die GV vorschlagen
  • Vorsitzender des Beirats ist der Präsident des e.V.

b.) Aufgaben

  • Bestellung/Abberufung der Geschäftsführung der GmbH
  • Beratung und Überwachung der Geschäftsführung
  • Zustimmung zu bestimmten Geschäften der Geschäftsführung

2. Aufsichtsrat der KSC GmbH & Co. KGaA

a.) Zusammensetzung

  • Besteht aus 7 Mitgliedern
  • 2 Mitglieder werden vom e.V. entsandt, Benennung durch Präsidium (1) und VR (1)
  • 5 Mitglieder werden von der Hauptversammlung der AG gewählt, für 3 Mitglieder: Vorschlagsrecht des e.V., -> davon exkl. 1 Vorschlagsrecht für Fan-Vertretung, -> davon exkl. 1 Vorschlagsrecht für Vereinsrat, für 1 Mitglied: Vorschlag für Aktionär in der AG mit mind. 20%, für 2 Mitglieder: Vorschlag für Aktionär in der AG mit mind. 40%
  • vom e.V. entsandte oder zur Wahl vorgeschlagene Mitglieder müssen Mitglieder des e.V. sein
  • Vors. und stellv. Vors. des Aufsichtsrats können nur vom e.V. entsandte Mitglieder sein oder vom e.V. benannte und gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats

b.) Aufgaben

  • Kontrolle der KSC Management GmbH

Besonderes Augenmerk wurde außerdem auf die Sicherung der Einflussmöglichkeiten der Mitglieder des KSC e.V. bei einer möglichen Ausgliederung in eine KSC GmbH Co. KGaA gelegt. Diese könnte durch Änderungen in der Satzung des e.V. bestimmt werden: Eigene Kontrollmöglichkeiten wären gegeben, wenn der KSC e.V. immer 100 Prozent der KSC Management GmbH (= Komplementärin der GmbH & Co KGaA) hält – unabhängig von der 50+1-Regel des Verbandes. Mit der Entgegennahme der Jahresabschlüsse der KSC GmbH & Co. KGaA und der KSC Management GmbH hätte die Mitgliederversammlung weiterhin die eigenen Kontrollmöglichkeiten. Zudem würde sie wie bisher Präsidium und Verwaltungsrat als Vereinsvertreter wählen können und damit Einfluss auf den Beirat der GmbH haben, sowie Mitglieder des Aufsichtsrats der KSC GmbH & Co. KGaA bestimmen. Bei möglichen Anteilsverkäufen wäre zudem eine Zustimmungserfordernis denkbar, zum Beispiel die einfache Mehrheit der Mitgliederversammlung bei der Veräußerung von Anteilen in Höhe von mehr als 25 Prozent bzw. eine qualifizierte ¾ Mehrheit der Mitgliederversammlung bei einer Veräußerung von mehr als 50 Prozent der Anteile.

Im Anschluss an die Präsentation wurden von fast allen Teilnehmern Nachfragen gestellt und diese ausgiebig diskutiert und beantwortet. Danach wurde festgelegt, den von Rechtsanwalt Dr. Schütz präsentierten Vorschlag in den kommenden Sitzungen auf Basis von konkreten Satzungsentwürfen weiter auszuarbeiten bzw. anzupassen.

Als nächster Termin für ein Treffen des Ausgliederungsausschusses wurde der 25. Februar festgelegt.